在日寇占领平津地区后，国民政府军事委员会参谋总部即做出判断，日寇下一个目标应是打通平绥路，与关外东条英机的察哈尔派遣军联成一片。如此，察哈尔、热河、冀北、内蒙等大片国土将沦为敌手，山西将危在旦夕。
7月中旬，蒋介石在南京召见时任第十三军军长的汤恩伯时指出：平绥路南的居庸关、南口历来为兵家必争之地，应及早作好接防准备。汤恩伯虽非黄埔系将领（毕业于日本士官学校），却是蒋介石信赖的亲信爱将，第十三军是当时国内军队仅有的几只装备精良的蒋系嫡系部队，但与日军相比仍然差距巨大。此时汤部在张家口附近的集宁、丰镇休整待命，已作好投入战斗的准备。
汤恩伯（1900.9.20—1954.6.29），名克勤，字恩伯，浙江武义县邵宅乡汤村人。
1916年先后在浙江省立七中及浙江体育专科学校读书；
1920年汤恩伯考入浙军讲武堂,毕业后任浙军第1师排长；
1923年得到好友鲍经田的资助，受小学同学、武义首富童维梓之邀，同往日本，于次年考入东京大学法科；后因为留学费用无着。不得不于1925年3月辍学回国。在日本他认识了蚕桑学校学生王锦白，在与前妻离异后，与王结婚。王锦白是浙军师长陈仪的义女，同年，在陈仪推荐下，汤恩伯官费入日本陆军士官学校炮兵科学习。
1926年夏，汤恩伯完成学业回国，在陈仪部担任少校参谋，同年10月，随陈仪率部投奔国民革命军。
1928年汤恩伯任中央陆军军官学校军事教官，在校期间著《步兵中队(连)教练之研究》，博得蒋介石赏识。
1931年起，汤恩伯任第2师师长、第13军军长等职。
1937年8月3日，蒋介石电令汤恩伯率部至南口防御。汤接到命令后，当日即命令部队开赴南口，以3个师又1个旅的兵力组织防御。
1937年8月5日，汤部在南口一带作战布署大致完毕。由此可见，汤恩伯的作战热情还是极高的，与后来史料上对他的一边倒的攻击是大相径庭。
南口前线前5天5夜的血战，日军伤亡惨重，每日骡马大车拉回去的尸体难以计数，日军前线最高指挥官板垣征四郎中将感叹道：“13军毕竟是支那军精锐，皇军在南口遭到了坚强的抵抗。”
南口保卫战打响后，蒋介石知道单靠第十三军苦撑危局，结果很难预料，晋绥军也指望不上，因而电令正在石家庄集结的第十四集团军总司令卫立煌率部星夜驰援南口。此时以第十四军为主组建的第十四集团军还未配齐人员和装备，当时只有第十四军在石家庄。而配属第十四集团军的郝梦龄的第九军、郑廷珍的独立第五旅尚在江南还未动身北上。
与此同时，蒋介石采取了几个步骤希望能减轻汤恩伯的压力。
一是命孙连仲率第1军团袭击北平南面良乡、坨里的日军，使日军无法抽身支援南口战役。
二是电令傅作义的晋绥军骑兵全部集中于集宁、陶林，向商都、化德、多林挺进，从侧面支援南口。
1937年8月16日。晋绥军骑兵攻克南堑壕、化德。
1937年8月17日又攻占尚义。至此，中国军队对张北左侧之敌构成严重威胁，使察哈尔派遣兵团无法全力投入到南口大战之中。
1937年8月18日，卫立煌收到第二集团军刘峙呈报蒋介石作战情况的简报。其中有关卫部的行动是这样说的：卫指挥（第十四军）第十、第三十八、第八十五3个师分两纵队挺进，左纵队经房山、磁家务、三家店向回龙观逼进；右纵队为八十五师，由涿州经周口店、上旦水、杨家村、青白口、高家店、南柳村向大小汤山附近之线前进，绕北平协同南口友军。但左纵队先右纵队出发一日。
（髽鬏山，海拔1524米，位于今北京门头沟区雁翅镇青白口村与大台地区千军台村之间，与清水尖、百花山同在一道大梁上，因主峰有两个状似古代少女髽鬏发型的山峰而得名，是京郊著名山峰之一。8月22日，按作战计划向南口急进的第十四集团军之第八十五师，从房山经千军台的南港沟秘密运动到千军台、大寒岭一线。到达千军台后，八十五师接到当地群众报告，日寇已快到东板桥。在当地群众指引下，八十五师从庄户地界的墨石?、黑牛寺和五台迅速爬上北部髽鬏山这一制高点。于是，敌我双方便在髽鬏山——清水尖这一地区展开了拉锯式的战斗。先后仅用了三四个小时，日寇一个骑兵连即被消灭。日寇为阻击卫部增援南口，每天出动飞机狂轰滥炸。卫部伤亡惨重，有个营仅剩十几个人。后由第十师上来接防，继续与敌激战，并将日寇从髽鬏山追击到清水尖一线。）
1937年8月21日，塞外降下了倾盆大雨，放眼四周一片雨雾蒙蒙。日军为加速战局发展，不给刘汝明以喘息时间，冒着大雨开始攻城。泥水、血水搅和在一起，雨声、喊杀声划破天空，又是一场血、雨、火的大厮杀。
1937年8月23日，卫部主力抵达青白口渡口，因大雨永定河水暴涨，第十师分散强渡。同日，在南口西数公里再遇日寇第十一旅团阻击，战况异常激烈。南口近在咫尺，卫立煌命电台呼叫汤部，希望能联系上，取得作战配合，向日寇进行夹击，但一直联系不上。
1937年8月25日，日军攻入张家口，刘汝明无力回天，下令弃城，部队向宣化、琢鹿一带撤退。塞外重镇张家口当日落入日军之手。
同一天，日军猛攻横岭城和居庸关；接着日军随即在飞机、大炮的支援下，攻击怀来城。这样，长城线上各据点守军已处在日军前后夹击态势下。此时汤恩伯已得知张家口已失守，而卫立煌部队仍未联络上。加上居庸关、横岭城告急。
汤恩伯当天晚上将战况紧急电告蒋介石，蒋于26日上午来电，仍叫“死守阵地，切勿再退“。作为前敌总指挥的汤恩伯，经过周密分析和正确判断，自己的十三军已经陷入了南北夹击的境地，必须及早撤出阵地。一进汤决定于下午1时30分下令要全军突围。退却令下达后，
第二十一师、第八十九师分两路突围，撤到甘家堡、辛店集结。
第七十二师、第四师经洋河左岸，向土木堡一带集结。
独立第七旅固守怀来，并掩护其他部队转移。
第八十四师，向长安岭、沙城一带集结。第九十四师，一部开赴涿鹿担任城防；另一部占据延庆以东阵地以掩护二十一师、八十九师转移。
总指挥部已转移至桑园。撤退令到达各固守点时，各部队仍在与深入围困我阵地的敌人激战，各处的战场几乎是交错混乱的胶着状态。为了脱离接触，激战昼夜不停。直到8月27日，转移中的部队，仍与四面来袭的日军苦战。
汤恩伯再令各部分别向广灵、蔚县、谢家堡、龙门口、马水口等地集结。
1937年8月26日上午，第十师一部挺进到南口西之镇边城，另一部到达南口附近之大村，却不见汤部踪影，当地居民也十室九空。卫立煌闻报忙命部队原地待命，并加强警戒，同时与南京统帅部联络，始得复电谓汤部已自行撤退！后又悉，汤于26日凌晨发电令各固守点指挥官自行部署突围。
1937年8月27日，日军左翼第5师团和右翼独立混成第11旅分别占领南口附近重镇怀来、延庆。此时，卫部前出部队已经受到前后日军的威胁。
此时，张家口方向出了问题。刘汝明的68军虽不愿增援南口，但对察省日军的攻击却相当积极。在收复了崇礼和张北后，刘汝明仍不罢手，又轻装直追白庙滩，结果轻敌冒进的先头追击部队与关东军3个增援旅团撞了个满怀，当下被敌包围。刘汝明见势不妙，急忙在崇礼及长城内外设防。板垣的迂回部队此时也赶到，接照坂垣的设想，集中兵力拿下张家口，吃掉68军即可从北向南威胁国民党南口守军。于是日军开始两面夹击刘汝明的68军。刘汝明慌乱中未能及时收缩兵力，战线太长，结果各据点相继被攻破，全线陷入被动。张家口仅几天功夫就变成了一座孤城。
1937年8月29日，卫立煌部停止了向南口方向的集结，虽然蒋介石仍然不断电令汤恩伯坚守阵地，等待救援。然而汤部在敌强我弱形势下，苦战二十余日，第十三军各部队均已打残，预备队均已全部投入战斗，手里根本没有“完整”部队用于各要口的坚守。
本来傅作义率晋绥军1个师加3个旅经怀来赶来增援。就在傅作义部抵达怀来准备反击日军之时，得知张家口被围。于是傅作义留两个旅归汤指挥，率两个旅回援张家口，试图挽回败局。最终张家口没有守住，只好撤向宣化。再后来由于汤部撤退，晋绥方面援军无必要再赶来。卫立煌的第十四集团军也必须尽快撤走，因为在北平地区的香月清司第一军之三个师团、航空兵师团、炮兵部队……正对第十四集团军虎视眈眈，伺机围歼。
鉴于此，蒋介石电令第十四集团军撤回石家庄待命，南口战役历时二十余天结束。南口战役，中国军队人数不及日军，装备远差日军，仍打出了一场英勇壮烈的阻击战，迟滞了日军西进南下的计划。
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